सिर्फ रक्षा नहीं कहते हैं

रक्षा "सिर्फ कहो नहीं" रक्षा

एक "सिर्फ कहो नहीं" रक्षा शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को हतोत्साहित करने के लिए निगमों द्वारा उपयोग की जाने वाली एक रणनीति है जिसमें बोर्ड के सदस्य एक अधिग्रहण बोली को एकमुश्त अस्वीकार करते हैं। एक न्यायिक बचाव की वैधता इस बात पर निर्भर करती है कि लक्ष्य कंपनी की एक लंबी अवधि की रणनीति है जो वह अपना रही है, जिसमें अधिग्रहण बोली लगाने के अलावा किसी अन्य फर्म के साथ विलय भी शामिल हो सकता है, या यदि अधिग्रहण बोली कम हो जाती है कंपनी।

यह शब्द 1980 के दशक की शुरुआत में "जस्ट सी नो नो" ड्रग विरोधी अभियान को संदर्भित करता है और पूर्व फर्स्ट लेडी नैन्सी रीगन द्वारा नशीली दवाओं के उपयोग के खिलाफ अभियान के हिस्से के रूप में दोहराया गया। 1990 में एटी एंड टी के खिलाफ एनसीआर कॉर्प के टेकओवर डिफेंस के लिए संदर्भित शब्द का प्रारंभिक उपयोग। एटी एंड टी के शुरुआती $ 6.08 बिलियन $ 90-ए-शेयर निविदा प्रस्ताव को अस्वीकार करने के बाद, एनसीआर के निदेशक मंडल ने कहा कि उनका इरादा "बस नहीं" है टेलीफोन विशाल को।

रक्षा करना "बस कहो नहीं" रक्षा

सिर्फ एक कहना है कि शेयरधारकों के सर्वोत्तम हित में कोई रक्षा जरूरी नहीं है, क्योंकि बोर्ड के सदस्य इसे तब भी नियोजित कर सकते हैं जब एक प्रस्ताव वर्तमान शेयर की कीमत पर एक महत्वपूर्ण प्रीमियम पर किया जाता है।

जस्ट नो डिफेंस का उदाहरण

पैरामाउंट कम्युनिकेशंस बनाम टाइम, इंक का मामला एक व्यवहार्य एंटी-टेकओवर रणनीति के रूप में सिर्फ रक्षा नहीं कहने में मदद करता है। मामले में, टाइम, इंक। वार्नर कम्युनिकेशंस के साथ विलय करने के करीब था, लेकिन पैरामाउंट से एक बोली प्राप्त हुई कि उसके बोर्ड ने खारिज कर दिया क्योंकि प्रकाशन कंपनी ने वार्नर के साथ दीर्घकालिक योजना पर बातचीत की थी। जुलाई 1989 में, विलमिंगटन, डेल में चांसरी की अदालत में मामले की सुनवाई हुई। पिछले दो मामलों में, डेलावेयर अदालतों ने विलय और अधिग्रहण के दौरान कॉर्पोरेट बोर्ड कार्रवाई के लिए मिसालें कायम की थीं। 1986 के रेवलॉन मामले में, डेलावेयर सुप्रीम कोर्ट ने फैसला दिया कि यदि निदेशक मंडल एक कंपनी को बेचने का फैसला करता है, तो उन्हें उच्चतम बोली स्वीकार करनी चाहिए और कोई पक्षपात नहीं दिखाना चाहिए। 1985 के एक मामले में, Unocal, अदालत ने फैसला सुनाया कि एक रेडर से उनकी कंपनी का बचाव करने वाले निर्देशक केवल उचित तरीके से जवाब दे सकते हैं।

न्यायाधीश ने इस मामले में निगम बोर्ड के रूप में टाइम बोर्ड का समर्थन किया, भले ही शेयरधारकों ने पैरामाउंट की बोली को स्वीकार करना पसंद किया हो। उन्होंने लिखा कि कॉर्पोरेट कानून निदेशकों को अधिकांश शेयरों की इच्छाओं का पालन करने के लिए मजबूर नहीं करता है। टाइम-वार्नर विलय के अपने फैसले का समर्थन करने के लिए, उन्होंने लिखा, "वास्तव में, निदेशकों, शेयरधारकों का नहीं, फर्म का प्रबंधन करने के लिए शुल्क के साथ चार्ज किया जाता है।" अपील पर, डेलावेयर सुप्रीम कोर्ट ने निर्णय को सर्वसम्मति से बरकरार रखा।