संयुक्त राज्य अमेरिका में सभी सार्वजनिक निगमों को एक निदेशक मंडल की आवश्यकता होती है जिसे कॉर्पोरेट गतिविधियों की देखरेख करने और कंपनी के शेयरधारकों के हितों की रक्षा करने का काम सौंपा जाता है।
बोर्ड का अध्यक्ष एक अध्यक्ष होता है, जिसका बोर्ड की दिशा पर प्रभाव होता है। कई कंपनियों में, मुख्य कार्यकारी अधिकारी (सीईओ), जो कंपनी में शीर्ष प्रबंधन की स्थिति रखता है, बोर्ड के अध्यक्ष के रूप में भी कार्य करता है। यह अक्सर उन कंपनियों के साथ होता है जो तेजी से बढ़ी हैं और अभी भी उन भूमिकाओं में शुरुआती संस्थापक को बनाए रखती हैं।
इस बात का मुद्दा कि क्या दोनों भूमिकाएं निभाने से बोर्ड की प्रभावशीलता कम हो जाती है, एक गर्म विषय है और अक्सर शेयरधारक बैठकों में अपना सिर हिलाता है। कंपनी की समग्र अखंडता को मजबूत करने के लिए दो पदों को अलग करने के अच्छे कारण हैं।
चाबी छीन लेना
- सभी सार्वजनिक कंपनियों के निदेशक मंडल के अध्यक्ष होते हैं, जो बोर्ड को प्रभावित करते हैं; उनके पास एक मुख्य कार्यकारी अधिकारी भी है, जो कंपनी में शीर्ष प्रबंधक है। कुछ कंपनियों में, अध्यक्ष मुख्य कार्यकारी अधिकारी के रूप में भी कार्य करता है; हालांकि यह कुछ संचालन को सुव्यवस्थित कर सकता है, इस दोहरी भूमिका को धारण करने वाले एक व्यक्ति के खिलाफ भी तर्क हैं। एक कॉर्पोरेट बोर्ड द्वारा लगातार वेतन का निर्णय लिया जाता है, जिसका अर्थ है कि एक सीईओ जो अपने स्वयं के मुआवजे पर चेयरमैन हैं - हितों का एक स्पष्ट संघर्ष। शासन, या सीईओ अपने शासनादेश और शेयरधारक इच्छाओं के सापेक्ष कंपनी को कैसे चलाता है - एक अध्यक्ष / सीईओ के लिए खुद की निगरानी करना मुश्किल बना देता है। बोर्डों को कॉर्पोरेट निरिक्षण पर उनके लिए एक प्रबंधन-मुक्त ऑडिट समिति की रिपोर्ट होनी चाहिए, जिससे हितों का टकराव होता है यदि कंपनी के शीर्ष प्रबंधक, सीईओ, बोर्ड के अध्यक्ष भी हैं।
कार्यकारी मुआवजा
कार्यकारी वेतन में वृद्धि पर आमतौर पर कंपनी के शेयरधारकों का ध्यान जाता है। शेयरधारक मुनाफे की कीमत पर बढ़ोतरी करते हैं, हालांकि अधिकांश समझते हैं कि प्रतिस्पर्धी वेतन व्यवसाय में प्रतिभा रखने में मदद करता है। हालांकि, यह निदेशक मंडल है जो कार्यकारी वेतन को बढ़ाने के लिए वोट करता है।
जब सीईओ भी अध्यक्ष होता है, तो हितों का टकराव पैदा होता है, क्योंकि सीईओ अपनी क्षतिपूर्ति पर मतदान कर रहा है। हालाँकि, कुछ सदस्यों के लिए एक बोर्ड की आवश्यकता होती है, जो प्रबंधन से स्वतंत्र होते हैं, कुर्सी बोर्ड की गतिविधियों को प्रभावित कर सकती है, जो कुर्सी की स्थिति के दुरुपयोग की अनुमति देती है।
निगम से संबंधित शासन प्रणाली
बोर्ड की मुख्य भूमिकाओं में से एक कंपनी के संचालन की निगरानी करना है और यह सुनिश्चित करना है कि यह कंपनी के जनादेश और शेयरधारकों की इच्छा के साथ मिलकर चलाया जा रहा है। चूँकि सीईओ उन प्रचालनों को चलाने के लिए प्रबंधन की स्थिति के लिए जिम्मेदार होता है, जिसके पास स्वयं की निगरानी में एक संयुक्त भूमिका होती है, जो स्थिति के दुरुपयोग के लिए द्वार खोलता है। एक स्वतंत्र कुर्सी के नेतृत्व में एक बोर्ड की कंपनी के क्षेत्रों की पहचान करने और उन लोगों की निगरानी करने की अधिक संभावना है जो अपने जनादेश से बह रहे हैं और इसे वापस लाने के लिए सुधारात्मक उपायों को लागू करने के लिए।
कंपनी के प्रबंधन और निदेशक मंडल के बीच संबंध कंपनी की विफलता के बाद एक महत्वपूर्ण विषय बना हुआ है; कर्तव्यों के पृथक्करण की इस कमी से जुड़ी कोई भी भविष्य की विफलता बातचीत को बढ़ाएगी और यहां तक कि सख्त कानून भी बन सकती है।
लेखा परीक्षा समिति की स्वतंत्रता
2002 में, सर्बनेस-ऑक्सले अधिनियम कई हाई-प्रोफाइल कॉर्पोरेट विफलताओं की प्रतिक्रिया के रूप में विधायी हुआ, कॉर्पोरेट निरीक्षण के लिए मजबूत नियमों को निर्धारित किया, जिसमें एक आवश्यकता यह भी शामिल है कि लेखा परीक्षा समिति में केवल बाहरी बोर्ड सदस्य शामिल हैं। इसका मतलब यह है कि प्रबंधन का कोई भी सदस्य ऑडिट कमेटी में नहीं बैठ सकता है। हालाँकि, क्योंकि समिति निदेशक मंडल का एक उप-समूह है और अध्यक्ष को रिपोर्ट करती है, सीईओ की भूमिका में होने से समिति की प्रभावशीलता सीमित हो जाती है।
यह व्हिसलब्लोअर क्लॉज के लिए विशेष रूप से सच है। सर्बानेस-ऑक्सले को यह चाहिए कि ऑडिट कमेटी के पास एक ऐसी प्रक्रिया है जिसमें कर्मचारी और अन्य जुड़े हुए व्यक्ति बिना किसी प्रतिशोध के समिति को सीधे धोखाधड़ी और अन्य दुर्व्यवहार की रिपोर्ट कर सकते हैं। जब बोर्ड प्रबंधन द्वारा नेतृत्व किया जाता है, तो कर्मचारियों को ऐसी गतिविधियों की रिपोर्ट करने की संभावना कम हो सकती है और लेखा परीक्षा समिति को ऐसी रिपोर्टों पर कार्रवाई करने की संभावना कम हो सकती है।
